Vale terá novo Acordo de Acionistas

20/02/2017

O Acordo vigorará por três anos e busca fortalecer a Governança Corporativa da Companhia, com maior liquidez à participação da PREVI.

Os principais acionistas controladores da Vale, maior ativo da carteira da PREVI e uma das maiores mineradoras do mundo, concluíram as negociações sobre um novo Acordo de Acionistas, chamado de “Acordo Vale”. A PREVI participou ativamente das negociações e está certa de que o Acordo, que vigorará por três anos, fortalecerá a Governança Corporativa da Companhia, além de garantir maior liquidez para esse importante ativo da Entidade. A participação da PREVI na Vale se dá majoritariamente no Plano 1, pela Litel.

A Vale é um ativo importante para a carteira do Plano 1. Esse ativo foi responsável em grande parte pela geração de superávits que na década passada ajudaram a constituir reservas especiais que propiciaram, por exemplo, que os participantes do Plano 1 ficassem com a contribuição suspensa de 2007 a 2013 e ainda tivessem o Benefício Especial Temporário (BET).

Esse ativo, no balanço de 2016, representava 14,6% dos nossos investimentos e 30,6% da carteira de renda variável, considerando os recursos do Plano 1 e do PREVI Futuro. A participação do Plano 1 não apresenta liquidez em bolsa, tendo em vista as condições da estrutura societária existente, uma vez que o investimento de Litel é direto em Valepar (controladora da Vale). Essa falta de liquidez era um dos desafios a serem superados pela atual administração da PREVI, a fim de fazer frente aos pagamentos das aposentadorias, sem prejudicar o preço de mercado dos ativos. No âmbito da Entidade, a viabilização do Acordo Vale pela Diretoria Executiva é parte da implementação do Planejamento Estratégico, após decisão favorável unânime do Conselho Deliberativo. Atualmente, o Plano 1 da PREVI detém 15,50% do capital total da Vale. Já pelo PREVI Futuro, o investimento equivale a 0,17% do capital total.

Novo Acordo traz maior liquidez e aprimora a governança

Um dos objetivos do Plano Estratégico da PREVI para 2017-2021 é o “Balanceamento da gestão de investimentos com necessidades do passivo do Plano 1”. Com base nesse objetivo e na Política de Investimentos, a Diretoria da PREVI vem nos últimos anos trabalhando para a construção de alternativas que gerem liquidez e que agreguem valor à companhia.

Nesse sentido, o novo acordo traz:

a) Liquidez, na medida em que permitirá à Litel participar diretamente da Vale, sendo que mais da metade da participação da Litel estará desvinculada do Acordo Vale, portanto livre para negociação após o final do prazo de lock up, estimado para fevereiro de 2018. O restante da posição estará livre a partir de novembro de 2020.

b) Melhoria na governança, uma vez que a companhia evoluirá para adoção de um controle difuso, com perspectivas de crescimento e perenidade.

c) Novo estatuto social, que tem como objetivo levar a Vale para o Novo Mercado da BM&FBovespa, considerado o nível de mais alto padrão de governança corporativa.

O Acordo Vale será realizado em etapas

Três ações estão previstas para a implementação do novo Acordo:

1) Conversão voluntária das ações preferenciais classe A da Vale em ações ordinárias. Todos os acionistas da Vale que possuem ações preferenciais classe A serão convidados a converter seus papéis em ações ordinárias. Os valores obedecerão a uma relação de conversão, que foi definida com base no preço médio de fechamento das ações ordinárias e preferenciais apurado nos últimos 30 pregões da BM&FBovespa, anteriores ao anúncio do Fato Relevante.

2) Alteração do estatuto social da Companhia. O objetivo é adequá-lo às regras do Novo Mercado da BM&FBovespa, onde  estão listadas as empresas com o mais alto padrão de governança corporativa.

3) A Vale vai incorporar a Valepar, empresa veículo que reúne as participações de Litel, Mitsui, Bradespar, BNDESpar e Eletron. Essa incorporação resultará em incremento de participação dos atuais acionistas controladores, mediante um diferencial de 10% na precificação das ações que a Valepar detém, além de permitir que participem diretamente da Vale. Durante o período de duração do novo Acordo de Acionistas, de três anos, os sócios manterão influência relevante sobre a Companhia. O objetivo é conferir estabilidade para a Vale no período de transição para um novo modelo de governança de controle difuso (“true corporation”), o que contribuirá para a perenidade e crescimento da Companhia.

A PREVI se orgulha de participar da história da Vale, maior ativo da carteira de investimentos da Entidade. A participação do Plano 1 está avaliada em cerca de R$ 24,2 bilhões. Desde a privatização, em 1997, até 30/12/2016, o retorno do investimento em Litel superou a meta atuarial no período, mas é preciso avançar, mesmo com essa história de sucesso, e tomar medidas para adequar a empresa às novas realidades de mercado e à necessidade de maior liquidez para os investimentos do Plano 1 da PREVI. Por fim, cabe ressaltar que implantado o novo Acordo, após passar pelo rito das aprovações regulamentares do mercado, este poderá contribuir para a atração de outros investidores estrangeiros, o que garante a expansão das atividades da Vale.

PREVI